Exxon choca con Chevron por el control del activo de Hess en Guyana

(Foto de archivo: Hess Corp)

La apuesta legal de Exxon Mobil para detener la propuesta de Chevron de adquirir Hess por 53.000 millones de dólares depende de si la transacción implicaría un cambio de control de la preciada filial de Hess en Guyana, según personas conocedoras del argumento.

Los dos principales productores de petróleo de Estados Unidos están en una batalla de arbitraje por el mayor descubrimiento de petróleo del mundo en casi dos décadas, en la costa de Guyana. Exxon, que opera toda la producción en el país sudamericano con una participación del 45% en un lucrativo consorcio, ha cuestionado la fusión en la que Chevron ganaría el control de Hess y su participación del 30%, un acuerdo que definiría el futuro de Chevron.

Exxon afirma que Hess debería haberle dado primero la oportunidad de comprar su participación en el activo de Guyana.

La posición de Exxon es que el derecho de preferencia se activa por un cambio de control en Guyana y que Chevron estructuró el acuerdo de manera de eludirlo, dijeron personas familiarizadas con los argumentos, que son confidenciales.

Chevron y Hess dicen que la adquisición está estructurada de una manera que mantendría a Hess intacta, sin cambio de control de su activo en Guyana, ya que Hess se convertiría en una unidad dentro de Chevron.

Chevron y Hess creen que el argumento no tiene fundamento porque Hess sobreviviría con un nuevo Chevron y seguiría siendo propietario del activo, dijeron personas cercanas a su pensamiento.

"El quid de la cuestión aquí es si se produjo siquiera un cambio de control", coincidió el experto en petróleo y fusiones y adquisiciones James English del bufete de abogados Clark Hill Law.

El panel de arbitraje de tres personas que tomará la decisión debe decidir en parte si se centrará en el lenguaje del contrato o profundizará en la intención de Chevron.

"Un enfoque en lenguaje sencillo sería muy favorable para Chevron, mientras que si se sigue la intención, Exxon puede tener un caso", dijo English.

Una discusión sobre la intención también llevaría la disputa a nuevas etapas que podrían requerir descubrimiento, interrogatorios y contratación de expertos en valoración independientes, lo que impulsaría una resolución hasta el próximo año, como advirtió Exxon.

Chevron cree que la discusión sobre cómo interpretar las palabras del contrato será "muy sencilla", dijo una persona al tanto de la estrategia legal de la empresa. Chevron y Hess dijeron que buscarán una audiencia en el tercer trimestre, con la esperanza de obtener un resultado en el cuarto y cerrar el trato poco después.

El caso es único, ya que Guyana representa entre el 60% y el 80% de los 53.000 millones de dólares que Chevron ofreció por Hess, según han estimado English y otros expertos.

Una victoria de Exxon en el arbitraje no sería el final de la disputa. Si bien Exxon ha descartado comprar Hess directamente, ha dejado la puerta abierta para ofertar por su participación del 30% en Guyana, para ofertar sólo por una parte, para obtener una compensación de Chevron o simplemente dejar las cosas como están.

Su estrategia final dependerá de lo que hasta ahora es un secreto celosamente guardado por Chevron y Hess: cuánto valora su fusión la participación de Hess en Guyana.

Riquezas petroleras
Guyana producirá 1,9 millones de barriles de petróleo equivalente por día (boepd) en la próxima década, más del doble de la producción de Venezuela, miembro de la OPEP, y casi tanto como la del Golfo de México, proyecta la consultora Rystad Energy.

Inicialmente, Chevron esperaba cerrar la adquisición de Hess en el primer semestre de este año, pero en marzo fue tomada por sorpresa cuando Exxon solicitó un arbitraje sobre el derecho de tanteo.

"La tarea número uno es superar el primer obstáculo, que es que exista un derecho de preferencia en el contrato", dijo a Reuters en marzo el director general de Exxon, Darren Woods.

El panel arbitral analizará un acuerdo confidencial de operación conjunta (JOA) entre Exxon, Hess y un tercer socio, CNOOC 0883.HK, que rige las operaciones de Guyana, conocidas como el bloque petrolero Stabroek.

Exxon redactó el JOA en 2008 con un socio anterior, antes de cualquier descubrimiento de petróleo, basándose en un contrato modelo de 2002 de la Asociación de Negociadores Internacionales de Energía (AIEN), dijeron dos de las personas.

El modelo dice, por ejemplo, que cualquier cambio de control "directo o indirecto" constituiría un cambio de control, pero no está del todo claro qué significa indirecto.

Sin embargo, el lenguaje del modelo se ha adaptado. Exxon, Chevron y Hess se negaron a revelar el texto final del contrato.

El modelo se actualizó en 2023 para dejar explícito que hay cambio de control si cambia la empresa matriz última.

"Escribimos el JOA, por lo que tenemos una visión bastante clara (sic) de la intención y las circunstancias que se aplican", dijo Woods en abril después de informar las ganancias del primer trimestre. "Ese es el objetivo del arbitraje".

La persona al tanto de la estrategia de Chevron dijo que no existe un precedente real para los argumentos de cambio de control de Exxon en décadas de fusiones y adquisiciones industriales regidas por JOA similares.

"No estamos de acuerdo con la interpretación del acuerdo por parte de Exxon Mobil y confiamos en que nuestra posición prevalecerá en el arbitraje", dijo Hess.

(Reuters - Reportaje de Sabrina ValleEdición de Marguerita Choy)